Call us for consultation
212.457.9797
CALL TODAYEMAIL US

ПРАВИЛА И ИСКЛЮЧЕНИЯ КОМИССИИ S.E.C.

Запуск Вашего ICO

Соблюдение требований о регистрации ценных бумаг и использование исключений при эмиссии токенов

Согласно Закону о ценных бумагах, предложение или продажа ценных бумаг могут осуществляться исключительно после регистрации в Комиссии SEC. Отсутствие регистрации допускается только при соответствии условиям законодательных исключений.

Представители Комиссии по ценными бумагам и биржам (SEC) четко заявили, что виртуальные токены могут рассматриваться в качестве ценных бумаг, на которые распространяются требования о регистрации. Регистрация в SEC является дорогостоящим и длительным процессом.

В связи с этим, успешный запуск токенов требует их всестороннего изучения на предмет возможности исключения статуса ценных бумаг благодаря применению соответствующих норм.

ОПЫТ ЮРИСТОВ

Консультирование эмитента ICO по вопросам требований Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) в отношении регистрации и наличия возможных исключений, включая ограничения суммы инвестиций, требования к рекламным и маркетинговым материалам, требования в отношении инвесторов, а также требования к информационному буклету (whitepaper)

Предоставление клиентам регулярных юридических обзоров в отношении последних изменений в законодательстве и действующих процедурах, включая разъяснения Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) в отношении существующих и новых криптовалют, а также ICO

Консультирование клиентов в отношении отличий между продуктовыми токенами (utility tokens) и токенами-акциями (security tokens) в рамках действующего законодательства в США

Анализ маркетинговых материалов и информационных буклетов на предмет соответствия требованиям законодательства в области ценных бумаг

Консультирование компаний в США и за рубежом по вопросам привлечения капитала с помощью ICO для реализации проектов в области недвижимости, инвестирования, игровой индустрии, медиа, кредитования и розничной торговли

Процесс регистрации в SEC требует значительных усилий

Если Комиссия SEC классифицирует токены в качестве ценных бумаг, такие токены могут быть предложены для продажи только после регистрации (кроме случаев применения соответствующих исключений).

Для регистрации ценных бумаг в Комиссии SEC необходимо подать регистрационное заявление. Такое заявление должно содержать полную информацию о ценных бумагах, а также данные об их эмитенте.

Публичное предложение или продажа ценных бумаг возможны только после заполнения регистрационного заявления. При этом, Комиссия по ценным бумагам использует достаточное широкое определение термина «предложение».

Данное определение предполагает не только прямое предложение о продаже, но и любые инструменты маркетинга. Такие инструменты могут включать способы формирования общественного мнения или привлечения интереса к ценным бумагам. Например, информационные материалы (whitepaper) подпадают под данное определение.

После заполнения регистрационного заявления начинается отчет времени  ожидания до начала регистрации. Ценные бумаги считаются зарегистрированными после завершения периода ожидания.

После регистрации, ценные бумаги могут быть предложены и проданы инвесторам. На этом этапе предложение ценных бумаг должно сопровождаться публикацией заключительного информационного проспекта.

В целом, процесс регистрации в Комиссии SEС представляет собой очень дорогостоящую и длительную процедуру. При этом, классификация токенов в качестве ценных бумаг сама по себе не означает, что клиент обязан регистрировать токены в Комиссии SEC.

Во многих случаях, нам удается найти законодательные исключения, применимые к токенам клиента. Мы предоставляем клиентам соответствующие рекомендации по использованию таких исключений.

Токены-акции позволяют избежать требований SEC о регистрации благодаря исключениям

Регистрация ценных бумаг не является обязательной в случаях, перечисленных в исключениях. Закон о ценных бумагах и положения Комиссии SEC содержат ряд исключений для ценных бумаг или транзакций с использованием ценных бумаг.

Например, некоторые ценные бумаги, не подлежащие регистрации, могут быть предложены или куплены только аккредитованными инвесторами либо с иными ограничениями.

Для соответствия правилам SEC и использования соответствующих исключений требуется тщательное юридическое сопровождение.

Общие случаи исключений требований о регистрации включают:

  • Положение “D”:  Положение “D” Комиссии SEC содержит исключения в отношении некоторых транзакций. В общем случае, требования данных исключений предусматривают ограничения суммы привлеченных средств и числа покупателей, которые не являются аккредитованными инвесторами. Данные требования также включают обязательства по информированию инвесторов и ограничения перепродажи ценных бумаг. Наиболее часто используются исключения, перечисленные в Пунктах 506(b) и 506(с) Положения “D”. Данные исключения отличаются в части условий для предложений о продаже, рекламных материалов, а также требований в отношении аккредитованных инвесторов. Исключение в Пункте 506(с) имеет приоритет над законодательством штатов, согласно которому требуется регистрация. Однако, использование исключений в Пункте 506(с) имеет и недостатки, которые заключаются в ограничениях свободной продажи.
  • Положение A: Положение “A+” содержит исключения для публичного предложения, которое соответствует определенным критериям в отношении эмитента, типа ценных бумаг, инвесторов, а также условий о раскрытии информации. Ценные бумаги, которые предлагаются в рамках Положения “A+” могут свободно продаваться. Согласно Положению “А”, предложения ценных бумаг на сумму до $50 миллионов долларов в течение 12-месячного периода могут подпадать под условия исключения. Однако, соответствие 2-му Разделу Положения “A” (ограничение суммы до $50 миллионов) требует существенных начальных затрат для прохождения рассмотрения Комиссией SEC и выполнения требований в отношении отчетности.
  • Положение “S”: Положение “S” содержит исключения в отношении предложения и продажи ценных бумаг, которые «осуществляются за пределами Соединенных Штатов». Таким образом, исключения, предусмотренные положением “S” могут применяться только в случаях, когда предложение и продажа осуществляются за пределами США, а покупателями являются иностранцы. В некоторых случаях, американские инвесторы могут использовать комбинацию условий из Положения “S” и других исключений. Существенным ограничением сферы применения Положения “S” является то, что данная норма применяется на федеральном уровне. Компания, которая использует Положение “S” должна отдельно изучить возможность применения исключений на уровне штата.

Отсутствие регистрации чревато серьезными последствиями

Предложение или продажа ценных бумаг без регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) чреваты серьезными негативными последствиями, включая:

  • серьезные штрафы и санкции со стороны федерального правительства в результате возбуждения уголовных, гражданских и административных дел
  • гражданскую ответственность перед покупателями за убытки или аннулирование продажи; солидарную и персональную ответственность каждого владельца компании-продавца, если продавцом ценных бумаг выступает юридическое лицо

Услуги компании «Dilendorf & Khurdayan» по обеспечению соблюдения требований SEC

Юридическая фирма «Dilendorf & Khurdayan» с офисом в Нью-Йорке оказывает поддержку клиентам при создании виртуальных токенов. Наши услуги позволяют клиентам осуществлять необходимое планирование, интерпретировать и выполнять требования федерального законодательства о ценных бумагах.

Перечень наших услуг включает:

  • всесторонний анализ токенов для определения рисков классификации таких токенов в качестве ценных бумаг и применения соответствующих законодательных норм
  • консультирование клиентов в отношении юридических обязательств, которые возникают в связи с эмиссией токенов, независимо от придания или непридания токенам статуса ценных бумаг
  • тщательное структурирование ICO при эмиссии токенов, которые являются ценными бумагами, с целью использования нормативных исключений Комиссии SEC

За консультацией по вопросам правил Комиссии S.E.C., применимым к запуску ICO

обращайтесь к юристам "Dilendorf & Khurdayan" по email или по телефону +1 212.457.9797

ОБРАТИТЬСЯ ЗА КОНСУЛЬТАЦИЕЙ