АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ ТОРГОВЫЕ СИСТЕМЫ (ATS)

Юридическая фирма Dilendorf & Khurdayan предоставляет юридическую поддержку клиентам при федеральной регистрации альтернативных торговых систем (ATS), а также при регистрации на уровне штата.

В то время как на данный момент концепция альтернативной торговой системы наиболее точно соответствует требованиям рынка для торговли цифровыми активами, регистрация и управление альтернативными торговыми системами предполагают ряд новшеств и сложностей.

Наш опыт работы с цифровыми активами и традиционными ценными бумагами, а также практика постоянного общения с представителями регулирующих органов, позволяет реализовывать уникальные и эффективные решения в отношении ATS для наших клиентов.

Юридическая поддержка клиентов при регистрации ATS

Согласно определениям в законодательстве США, платформы для купли-продажи цифровых активов осуществляют продажи акций. В связи с этим, такие платформы должны быть зарегистрированы в качестве национальных фондовых бирж (NSE) или оформлены с применением исключений из требований о регистрации NSE.  Одно из таких исключений из требований о регистрации NSE позволяет компаниям осуществлять операции купли-продажи цифровых активов при условии регистрации в качестве альтернативных торговых систем (ATS).

Многие платформы, представляющие собой площадки для операций с цифровыми токенами, подпадают под определение ATS. Каждая альтернативная торговая система (ATS) должна быть зарегистрирована в Комиссии SEC, обеспечивать безопасность транзакций и выполнять федеральные требования об отчетности. ATS также должна выполнять требования законодательства штата, в котором такая система зарегистрирована.

В частности, Положение об ATS гласит, что каждая ATS должна (i) быть зарегистрирована в Комиссии SEC в качестве брокера-дилера (ii) получить членство в саморегулируемой организации (СРО) такой как Агентство по регулированию деятельности финансовых институтов (FINRA), (iii) предоставить расширенный предварительный отчет о транзакциях (Форма ATS), и (iv) осуществлять комплекс мер по соблюдению законодательных актов при  осуществлении деятельности ATS и деятельности брокеров-дилеров на постоянной основе.

Процесс регистрации ATS предусматривает предоставление расширенной информации в Комиссию SEC, включая информацию о продаваемых ценных бумагах, подписчиках, операционных процедурах и др. После регистрации, система ATS обязана подавать регулярную отчетность, а также выполнять другие требования, такие как предоставление ежеквартальных отчетов об об операциях, обеспечение возможности для проведения проверок сайта, систем и архивных данных со стороны представителей Комиссии SEC и Агентства FINRA при проведении инспекций или расследований.

Кроме того, в качестве брокеров-дилеров и членов Агентства FINRA, торговые системы ATS подлежат строгим проверкам.

Также, недавно Комиссия SEC объявила о решении внести поправки в Положение об ATS, обязывающие, среди прочего, предоставлять полную информацию о конфликтах интересов в отношении ATS, рисках разглашения конфиденциальной информации, процедурах и транзакциях, а также предпринимать дополнительные меры по обеспечению защиты конфиденциальных данных. Ожидается, что данная поправка вступит в силу в 2019 году.

Юридическое сопровождение клиентов на каждом этапе регистрации ATS

Одна из существенных трудностей при регистрации ATS заключается в том, что на данный момент и Комиссия SEC и Агентство FINRA не обладают необходимым опытом и техническими знаниями в отношении цифровых активов и трейдинговых платформ. В такой ситуации, при регистрации ATS требуется тесная коммуникация и проведение встреч с представителями Агентства FINRA.

Благодаря нашему опыту работы с цифровыми активами, включая security-токены и традиционные ценные бумаги, мы осуществляем представительство клиентов в Комиссии SEC и Агентстве FINRA на каждом этапе регистрации ATS для достижения требуемых результатов. Наши партнеры находятся в непрерывной коммуникации с представителями SEC и FINRA для поиска наиболее эффективных решений для регистрации и осуществления деятельности альтернативных торговых систем.

Наши услуги по регистрации альтернативных торговых систем (ATS) (с одновременной регистрацией в Агентстве FINRA и регистрацией в качестве брокера-дилера), включают:

• заполнение анкеты нового члена Агентства FINRA (форма NMA)
• подготовку Формы ATS для подачи в Комиссию SEC и агентство FINRA;
• подготовку детального бизнес плана и другой необходимой информации об операциях, финансовом состоянии, и процедурах;
• разработку политики и процедур для противодействия легализации доходов, полученных преступным путем;
• тренинг или найм руководителя отдела контроля за соблюдением законодательства (COO);
• подготовку клиента и совместное участие в интервью клиента с представителем Агентства FINRA перед получением членства;
• коммуникации с представителями Комиссии SEC;
• регулирование взаимоотношений с банками и клиринг-агентами;
• подготовку альтернативных операционных структур ATS для обеспечения внутреннего клиринга;
• государственную регистрацию и подачу документов в органы всех 50 штатов, а также территорий США;
• подготовку прочих форм, подачу документов, отчетов и осуществление необходимых процедур для регистрации полноценной альтернативной торговой системы.

Хотя процесс регистрации ATS достаточно сложный и предполагает немало трудностей, регистрация ATS вполне осуществима при должном планировании, структурировании и коммуникации с представителями соответствующих органов США. Обычно, вся процедура занимает от 6 до 12 месяцев.

Список ссылок на материалы о регистрации/управлении ATS

• Перечень действующих альтернативных торговых систем
• Перечень правил Комиссии SEC для обеспечения мониторинга деятельности альтернативных торговых систем
• Положение NMS в отношении альтернативных торговых систем
• Требования в отношении альтернативных торговых систем
• Форма ATS
• Предупреждение Комиссии SEC в отношении онлайн-платформ, осуществляющих торговлю цифровыми активами