CALL USEMAIL US
September 18, 2018  |   By: Max Dilendorf, Esq. and Gleb Zaslavsky, Esq.

14 Cân nhắc chính khi ra mắt ưu đãi mã thông báo bảo mật

Bài viết này được cung cấp để thuận tiện cho bạn và không cấu thành tư vấn pháp lý. Thông tin được cung cấp ở đây có thể không được áp dụng trong mọi tình huống và không nên được thực hiện nếu không có lời khuyên pháp lý cụ thể dựa trên các tình huống cụ thể. Kết quả trước không đảm bảo một kết quả tương tự.

Khi các mã thông báo ảo đã được xem xét kỹ lưỡng từ các cơ quan quản lý chứng khoán và các cơ quan chính phủ khác ở Hoa Kỳ và trên thế giới, các công ty khởi nghiệp blockchain đã bắt đầu chấp nhận phân loại mã thông báo ảo làm chứng khoán. Ngày nay, một số lượng lớn các công ty blockchain đang lên kế hoạch và tung ra các mã thông báo bảo mật tuân thủ pháp lý trông ngày càng giống như các khoản đầu tư truyền thống.

Tuy nhiên, các công ty này đang khám phá ra rằng việc khởi chạy thành công việc cung cấp mã thông báo bảo mật (STO) là một công việc rất phức tạp. Quá trình này đòi hỏi phải xem xét cẩn thận một loạt các khía cạnh thực tế, kỹ thuật và pháp lý.

Bài viết này thảo luận ngắn gọn về 14 vấn đề chính cần xem xét khi bắt tay vào hành trình khởi động STO. Các tổ chức phát hành tiềm năng nên xem xét từng cân nhắc này với đội ngũ và các cố vấn chuyên nghiệp của họ để đảm bảo rằng STO có vị trí tốt để thành công.

1. Loại lãi suất được token hóa

 Mã thông báo bảo mật là các công cụ linh hoạt về những gì chúng đại diện. Tùy thuộc vào cách cấu trúc mã thông báo, nó có thể đại diện cho bất kỳ sở thích nào sau đây:

  • Quyền sở hữu của một tài sản vật chất;
  • Quyền sở hữu của một lợi ích vốn chủ sở hữu trong một thực thể kinh doanh hoặc quỹ;
  • Quyền sở hữu của một khoản nợ; hoặc là
  • Quyền nhận phân phối thu nhập phát sinh từ một tài sản vật chất, thực thể kinh doanh hoặc nợ.

Loại lợi ích nào được token hóa không chỉ ảnh hưởng đến sự hấp dẫn của mã thông báo đối với các nhà đầu tư mà còn cả những yêu cầu pháp lý kèm theo. Ví dụ, luật điều chỉnh chứng khoán vốn áp đặt các yêu cầu khác với luật điều chỉnh chứng khoán nợ.

2. Nơi thành lập công ty

Quyền tài phán trong đó một công ty phát hành mã thông báo bảo mật kết hợp có thể có tác động sâu sắc đến cấu trúc của STO. Việc lựa chọn thẩm quyền phù hợp của việc thành lập công ty phát hành phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm:

  • Vị trí thực tế của một tài sản / tiền lãi sẽ được token hóa;
  • Quốc gia hoặc quốc gia nơi người sáng lập công ty phát hành được coi là cư dân vì mục đích thuế, luật thuế hiện hành và thuế suất thuế thu nhập;
  • Loại lợi ích được token hóa và phân loại lợi ích đó;
  • Cho dù nhà phát hành đang nhắm mục tiêu các nhà đầu tư Hoa Kỳ hoặc nhà đầu tư bên ngoài Hoa Kỳ;
  • Liệu nhà phát hành sẽ cần quyền truy cập vào một số dịch vụ ngân hàng nhất định ( g. Để chuyển đổi tiền điện tử thành fiat hoặc chấp nhận fiat để đổi lấy mã thông báo của nó);
  • Chiến lược tiếp thị;
  • Các quy định chứng khoán có liên quan và các luật áp dụng khác.

Các nhà phát hành mã thông báo nên nhận thức và thảo luận về các yếu tố tài phán khác nhau với luật sư và cố vấn thuế có hiểu biết trước khi chọn nơi kết hợp.

3. Cơ cấu và quản trị doanh nghiệp

Ra mắt STO đòi hỏi cơ cấu doanh nghiệp và quản trị thích hợp. Ví dụ: việc phát hành mã thông báo bảo mật phải được ủy quyền bởi các tài liệu của công ty phát hành – đặc biệt nếu mã thông báo sẽ giống với chứng khoán vốn truyền thống.

Ngoài ra, số lượng người nắm giữ mã thông báo bảo mật có thể bị giới hạn bởi luật pháp. Ví dụ: một số quỹ token hóa có trụ sở tại Hoa Kỳ, tuân theo Đạo luật Công ty Đầu tư, được giới hạn ở 99 nhà đầu tư Hoa Kỳ. Tương tự, nếu nhà phát hành Hoa Kỳ có hơn 10 triệu đô la tài sản, thì chứng khoán vốn (bao gồm chứng khoán vốn đã được mã hóa) chỉ có thể được nắm giữ bởi tối đa 2.000 nhà đầu tư mà không kích hoạt yêu cầu báo cáo của Đạo luật trao đổi.

Cấu trúc công ty của chính tổ chức phát hành có thể bao gồm từ một thực thể với loại chứng khoán thứ hai được token hóa, đến các cấu trúc chứng khoán hóa cổ điển liên quan đến một phương tiện đặc biệt (SVP) và ủy thác, cho các cấu trúc quỹ khác nhau, cho các cấu trúc quỹ khác nhau.

4. AML / KYC

Hầu như tất cả các quốc gia đều áp đặt các yêu cầu về phòng chống rửa tiền và hiểu biết về khách hàng (AML / KYC) đối với các doanh nghiệp tài chính, bao gồm cả các công ty phát hành mã thông báo bảo mật. Những yêu cầu này giúp đảm bảo rằng các khoản tiền được sử dụng để đầu tư vào mã thông báo bảo mật không đến từ các nguồn bất hợp pháp.

Sàng lọc khách hàng của bạn cũng có thể cần thiết trong việc tuân thủ chứng khoán và các luật khác. Ví dụ, một số miễn trừ khi đăng ký chứng khoán tại Hoa Kỳ yêu cầu mã thông báo chỉ được bán cho các nhà đầu tư được công nhận. Tùy thuộc vào sự miễn trừ đăng ký được sử dụng bởi nhà phát hành, nhà phát hành có thể có trách nhiệm xác minh xem các nhà đầu tư Mỹ đó có thực sự được công nhận hay không. Các dịch vụ như Xác minh Nhà đầu tư tìm cách phục vụ nhu cầu quan trọng này.

Ngoài ra, quy trình KYC cho phép các nhà phát hành xác định xem có bất kỳ cư dân Hoa Kỳ nào đang tham gia bán mã thông báo hay không. Việc bán chứng khoán chưa đăng ký tại Hoa Kỳ là vi phạm trách nhiệm pháp lý nghiêm ngặt: nhà phát hành không cần phải biết rằng người mua đến từ Hoa Kỳ phải chịu trách nhiệm pháp lý. Cách duy nhất để bảo vệ chống lại khả năng đó là tham gia vào các nỗ lực KYC. Các dịch vụ như nền tảng IdentityMind cung cấp các giải pháp tuân thủ KYC / AML linh hoạt.

5. Nền tảng mã thông báo

Các nhà phát triển và phát hành mã thông báo ngày nay có thể chọn từ hơn hai chục nền tảng mã thông báo trực tuyến, chẳng hạn như:

Mỗi nền tảng có một cách tiếp cận duy nhất cho quá trình mã thông báo, hỗ trợ liên tục sau khi mã thông báo khởi chạy và các vấn đề giao dịch thứ cấp. Ngoài ra, mỗi nền tảng có mô hình định giá riêng. Trong một số trường hợp, tùy thuộc vào mức độ phức tạp của một đề nghị, giá hợp tác với nền tảng mã thông báo có thể hơn 100.000 đô la, cộng với tỷ lệ phần trăm của các khoản tiền được huy động.

Các câu hỏi quan trọng để hỏi về nền tảng mã thông báo trước khi cam kết bao gồm:

  • Có bao nhiêu dịch vụ đã được đưa ra trên nền tảng?
  • Làm thế nào là chủ sở hữu mã thông báo theo dõi trong giao dịch thứ cấp?
  • Nền tảng có thể cung cấp các công cụ cần thiết để kiểm tra KYC / AML không chỉ tại thời điểm phát hành mã thông báo mà trong khi giao dịch thứ cấp không?
  • Nền tảng có giữ giấy phép môi giới-đại lý ? Nếu không, nền tảng cung cấp dịch vụ gì và nó được bồi thường như thế nào.

6. Ngân hàng

Cho đến nay, có rất ít ngân hàng thân thiện với tiền điện tử trên thế giới. Điều đó mang lại cho một số ngân hàng cung cấp dịch vụ tiền điện tử một mức độ rộng rãi trong việc đặt ra các yêu cầu của họ để đưa lên các khách hàng mới

Ví dụ, tại Quần đảo Cayman, việc thiết lập tài khoản ngân hàng thân thiện với tiền điện tử đòi hỏi phải thực hiện đánh giá KYC kỹ lưỡng (thu thập các bản sao hộ chiếu và hóa đơn tiện ích được chứng nhận cho tất cả các nhà đầu tư, giám đốc và chủ sở hữu có lợi, bao gồm thư giới thiệu cho các cá nhân từ các khu vực có rủi ro cao) và, một khi tài khoản được mở, ngân hàng sẽ yêu cầu sử dụng người giám sát riêng của mình để giữ tiền điện tử được huy động thông qua chỉ số STO.

Các nhà phát hành mã thông báo nên hiểu nhu cầu ngân hàng của họ và nghiên cứu các tùy chọn ngân hàng của họ trước thời hạn để đảm bảo quy trình ngân hàng suôn sẻ tại thời điểm ra mắt.

7. Trao đổi / giao dịch thứ cấp

Để phù hợp với sự thay đổi trong cộng đồng blockchain sang các dịch vụ mã thông báo bảo mật tuân thủ, một số công ty đã ra mắt hoặc đang trong quá trình khởi động trao đổi mã thông báo bảo mật tuân thủ (gọi chính xác hơn là hệ thống giao dịch thay thế hoặc nền tảng giao dịch trực tuyến). Tại Hoa Kỳ, chúng bao gồm Templum , OpenFinance và tZERO .

Trao đổi mã thông báo bảo mật cũng đang được thiết lập ở các quốc gia khác. Ví dụ, Sàn giao dịch Blockchain Gibraltar (GBX), hiện cung cấp giao dịch trong các loại tiền điện tử lớn. GBX gần đây đã xin gia hạn giấy phép để cho phép các mã thông báo bảo mật niêm yết trên sàn giao dịch của mình.

Tương tự như vậy, MSX, một công ty con của Sàn giao dịch chứng khoán Malta, gần đây đã hợp tác với OKEx để phát triển một sàn giao dịch mới nhằm vào các mã thông báo bảo mật cấp độ tổ chức của tổ chức.

Khi xem xét một nền tảng cho giao dịch thứ cấp, các nhà phát hành mã thông báo phải xác định liệu nền tảng đó có tuân thủ luật pháp địa phương của các quốc gia nơi nó hoạt động hay không. Các nhà phát hành mã thông báo cũng nên nghiên cứu các yêu cầu niêm yết và KYC của nền tảng.

8. Theo dõi giao dịch thị trường thứ cấp và duy trì bảng giới hạn

Như đã thảo luận ở trên, các hạn chế pháp lý khác nhau được áp dụng tại Hoa Kỳ cho các nhà đầu tư có thể nắm giữ một số loại mã thông báo bảo mật nhất định, bao gồm các giới hạn về số lượng, cư trú và thời gian. Để đảm bảo tuân thủ các giới hạn này, nhà phát hành mã thông báo phải có thể duy trì bảng giới hạn hiện tại hiển thị tất cả những người nắm giữ hồ sơ mã thông báo bảo mật.

Nói chung, điều này sẽ yêu cầu các nhà phát hành mã thông báo liên lạc với các sàn giao dịch khác nhau mà mã thông báo của họ được bán để theo dõi giao dịch trên thị trường thứ cấp hoặc đặt một số hạn chế nhất định thông qua hợp đồng thông minh.

9. Lưu ký mã thông báo

Một trong những vấn đề lớn nhất trong ngành công nghiệp mã thông báo bảo mật là quyền nuôi con. Thông thường, các nền tảng giao dịch trực tuyến đã đóng vai trò là cả hai thị trường để liên kết người mua và người bán tài sản blockchain và người giám sát các tài sản đó. Nhưng các nhà đầu tư tổ chức đã miễn cưỡng mua tài sản kỹ thuật số từ các sàn giao dịch trực tuyến vì những lo ngại về bảo mật và yêu cầu pháp lý để sử dụng người giám sát đủ điều kiện khi nắm giữ tiền hoặc chứng khoán của khách hàng.

Các nhà phát hành mã thông báo bảo mật phải nhạy cảm với các phát triển trong các giải pháp lưu ký để có thể thu hút nhiều nhà đầu tư tiềm năng và đảm bảo tuân thủ luật pháp của chính họ.

10. Quy chế chứng khoán

Tại Hoa Kỳ, mã thông báo bảo mật không thể được cung cấp hoặc bán mà không được đăng ký trước với Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC), trừ khi đủ điều kiện để được miễn đăng ký.

Đăng ký là một quá trình chậm và khó khăn. Hầu hết thời gian, các nhà phát hành cấu trúc doanh số mã thông báo của họ để được miễn đăng ký bằng một trong một số miễn trừ pháp lý có sẵn, chẳng hạn như:

  • Quy định A + (dịch vụ công cộng hạn chế);
  • Quy định CF (gây quỹ cộng đồng);
  • Quy định D (dịch vụ riêng); hoặc là
  • Quy định S (cúng dường nước ngoài).

Miễn trừ khác nhau cung cấp những lợi thế khác nhau và áp đặt các hạn chế khác nhau. Miễn trừ nào là tốt nhất trong từng trường hợp cụ thể là một câu hỏi phức tạp cần được điều tra với sự giúp đỡ của một luật sư giàu kinh nghiệm.

11. Quy định chứng khoán nước ngoài

Mặc dù Hoa Kỳ là một thị trường lớn cho các mã thông báo bảo mật, nhưng nó không phải là duy nhất. Trên thực tế, nhiều dịch vụ mã thông báo trước đây đã cấm sự tham gia của cư dân Hoa Kỳ trong nỗ lực tránh các quy định chứng khoán của Hoa Kỳ. Tuy nhiên, các quốc gia khác cũng quy định chào bán chứng khoán .

Ví dụ: vì lãi suất ở Nhật Bản hiện tại cực thấp hoặc âm, các mã thông báo bảo mật được hỗ trợ bởi các tài sản tạo thu nhập ở Mỹ có thể rất hấp dẫn các nhà đầu tư Nhật Bản. Tuy nhiên, như ở Hoa Kỳ, chứng khoán phải được đăng ký trước khi chúng có thể được bán tại Nhật Bản và quá trình đăng ký kéo dài và tốn kém.

Các nhà phát hành mã thông báo nên tham khảo ý kiến ​​tư vấn địa phương ở mỗi quốc gia nơi mã thông báo sẽ được cung cấp để đảm bảo rằng việc bán hàng tuân thủ luật pháp chứng khoán của quốc gia đó.

12. Hậu quả về thuế

Các nhà phát hành mã thông báo phải tham khảo các cố vấn thuế chuyên nghiệp để phát triển một chiến lược lập kế hoạch thuế hợp lý trong vài tuần và vài tháng trước khi có chỉ số STO. Bất kỳ chiến lược như vậy phải chiếm (trong số các vấn đề khác):

  • Loại tiền lãi token hóa và các quyền liên quan đến mã thông báo;
  • Thu nhập được tạo ra trong việc bán mã thông báo sẽ được xử lý như thế nào cho mục đích thuế;
  • Những yêu cầu báo cáo và giữ lại có thể áp dụng.

Ví dụ, trong một thỏa thuận token hóa bất động sản, các công ty phát hành lợi ích bất động sản token hóa của Mỹ phải lưu tâm đến FIRPTA – một luật liên bang thường yêu cầu giữ lại một phần tiền bán hàng từ bất động sản Hoa Kỳ thuộc sở hữu của một người nước ngoài đến IRS.

13. Quan hệ tiếp thị và báo chí

Ra mắt mã thông báo ảo là một liên doanh kinh doanh. Vì vậy, một kế hoạch kinh doanh toàn diện nên được thực hiện trước khi ra mắt. Kế hoạch này sẽ giải quyết các câu hỏi tiếp thị như:

  • Thị trường mục tiêu là ai?
  • Nhà phát hành sẽ tiếp cận thị trường mục tiêu như thế nào?
  • Những đối thủ cạnh tranh tồn tại trong không gian này?
  • Chi phí tiếp thị sẽ là bao nhiêu?
  • Là tiếp thị mã thông báo bảo mật được cho phép bởi luật chứng khoán hiện hành?

Tiếp thị mã thông báo ảo có thể là phần tốn kém nhất trong quá trình khởi chạy mã thông báo và kế hoạch tiếp thị phải phù hợp mạnh mẽ, tinh vi và tuân thủ pháp lý. Ở Mỹ và các quốc gia khác, các nhà quảng bá trả tiền về bảo mật có thể được phân loại là đại lý môi giới. Nếu một đại lý môi giới chưa đăng ký có liên quan đến việc cung cấp mã thông báo bảo mật ở Hoa Kỳ, toàn bộ ưu đãi có thể bị các cơ quan quản lý phát hiện không hợp lệ.

14. Thời gian & ngân sách

Cấu trúc và triển khai hiệu quả STO thường có thể mất bốn đến sáu tháng. Các nhà phát hành phải sẵn sàng dành tất cả thời gian cần thiết để giải quyết các cân nhắc được mô tả trong bài viết này và giải quyết các vấn đề khác, danh sách đầy đủ sẽ phụ thuộc vào một dự án cụ thể.

Tiềm năng của sự chậm trễ lớn trong việc khởi động bán mã thông báo gây rủi ro tài chính cho nhà phát hành: nếu tiền không đến từ các nhà đầu tư hoặc người mua sản phẩm hoặc dịch vụ, làm thế nào nhà phát hành có thể tiếp tục trả tiền cho phát triển, phí nền tảng, tiếp thị và khác Chi phí trong lúc này?

Một trong những giải pháp cho một startup có thể là một đề nghị theo CF quy định thông qua các nền tảng gây quỹ cộng đồng hiện có, như StartEngine hoặc Indiegogo . Theo Quy định CF, nhà phát hành có thể tăng tới 1,07 triệu đô la trong thời gian 12 tháng, sau đó có thể áp dụng cho các chi phí liên tục cho đến khi ra mắt mã thông báo chính thức.

Phần kết luận

Ra mắt một dịch vụ mã thông báo bảo mật là một quá trình rất phức tạp đòi hỏi phải nghiên cứu kỹ lưỡng và lập kế hoạch cẩn thận. Danh sách 14 cân nhắc quan trọng này chỉ là điểm khởi đầu để khởi chạy mã thông báo thành công và còn lâu mới được độc quyền.

This article is provided for your convenience and does not constitute legal advice. The information provided herein may not be applicable in all situations and should not be acted upon without specific legal advice based on particular situations. Prior results do not guarantee a similar outcome.

OUR LATEST ARTICLES

Một con Đường đến Trung học kinh Doanh của Bạn An ninh Mã

Mới nhất của chúng tôi báo cáo chung với Securitize và OpenFinance Mạng thảo luận về trạm kiểm soát trên đường đến trung học kinh doanh cho tiểu-bật số chứng khoán, mà thường đánh giá thấp bởi công ty phát hành.

Các công ty tung Sto trong …

Read more
Một Năm trong Xét: Hiện Trạng của Reg Một Tokenized dịch

Một trong những mục tiêu cao cả của công nghệ blockchain là chia tài sản thành các phần kỹ thuật số để các nhà đầu tư bán lẻ có thể dễ dàng mua phần lớn các sản phẩm đầu tư giai đoạn đầu thúc đẩy khởi nghiệp và đổi mới trên toàn …

Read more
Cái nhìn: Hai bản Chất của ‘hữu Ích,’ Thẻ và Hai Mã cấu Trúc

Bài viết này của Max Dilendorf, Rika Khurdayan và Gleb Zaslavsky ban đầu được xuất bản bởi Cục Các vấn đề quốc gia, Inc. (Bloomberg BNA) (Hồi BBNA) vào ngày 13 tháng 2, 2019 

Read more

REQUEST CONSULTATION

Our website uses cookies. By continuing to use our site, you agree to our use of cookies in accordance with our Privacy Policy.