Chat with us, powered by LiveChat
CALL TODAYEMAIL US
February 7, 2018   |   By: Max Dilendorf, Esq. and Rika Khurdayan, Esq.

Quy chế bán hàng mã thông báo (còn gọi là ICO) trên toàn thế giới

Tôi tin rằng mọi ICO tôi từng thấy là một bảo mật.

Với chín từ trong phiên điều trần trước Ủy ban Ngân hàng Thượng viện Hoa Kỳ vào tháng 2 năm 2018, Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã xác nhận nỗi sợ hãi tồi tệ nhất của nhiều công ty khởi nghiệp blockchain, rằng ICO của họ, còn được gọi là bán token quy định là chứng khoán tại Hoa Kỳ, tùy thuộc vào yêu cầu đăng ký rườm rà và cáo bạch.

Những lo ngại đó đã khiến nhiều công ty khởi nghiệp blockchain tiến hành bán hàng mã thông báo độc quyền bên ngoài Hoa Kỳ, từ bỏ những lợi thế của việc thu hút các nhà đầu tư có trụ sở tại Hoa Kỳ với niềm tin rằng làm như vậy có thể tránh được quy định của chính phủ.

Nhưng chiến lược đó dựa trên hai niềm tin sai lầm về luật chứng khoán trên toàn thế giới: Thứ nhất, không thể tiến hành bán mã thông báo ở Hoa Kỳ mà không trải qua quá trình đăng ký đắt đỏ với SEC và chuẩn bị bản cáo bạch; và, thứ hai, quy định về chứng khoán ở Hoa Kỳ là gánh nặng đặc biệt.

Trong thực tế, như các cuộc thảo luận sau đây cho thấy, luật pháp Hoa Kỳ cung cấp miễn trừ đáng kể từ các yêu cầu đăng ký và bản cáo bạch, và nó cách xa quốc gia duy nhất điều chỉnh doanh số bán mã thông báo. Bất kể nơi nào xảy ra việc bán mã thông báo, các công ty khởi nghiệp blockchain phải điều tra và tuân thủ luật pháp chứng khoán ở mọi quốc gia nơi mã thông báo của họ được cung cấp.

Luật Chứng khoán tại Hoa Kỳ: Đăng ký và Miễn trừ

Tại Hoa Kỳ, SEC đã cho rằng các mã thông báo ảo có thể là chứng khoán theo luật liên bang hiện hành. Chứng khoán thường không thể được cung cấp hoặc bán trừ khi một tuyên bố đăng ký đã được đệ trình với SEC và việc chào bán được kèm theo một bản cáo bạch chi tiết. Cả đăng ký và chuẩn bị một bản cáo bạch đều là các quá trình tốn kém và mất thời gian.

Tuy nhiên, luật pháp Hoa Kỳ cung cấp một số miễn trừ từ các yêu cầu này. Ví dụ, theo Quy tắc 506 (c) của Quy định D của Đạo luật Chứng khoán năm 1933, một công ty có thể cấu trúc hợp pháp việc bán mã thông báo bảo mật cho các nhà đầu tư được công nhận của Hoa Kỳ mà không phải đăng ký chào bán chứng khoán với SEC.

Quá trình chuẩn bị vật liệu cung cấp Quy định D thường mất 2-4 tuần. Một số tính năng của quy định D (506 (c)) cung cấp bao gồm:

  • Số tiền không giới hạn có thể được huy động;
  • Không hạn chế quảng cáo;
  • Chỉ các nhà đầu tư được công nhận của Hoa Kỳ mới có thể tham gia chào bán; và
  • Một số hạn chế đối với việc chuyển mã thông báo.

Và, mặc dù đủ điều kiện để được miễn bán mã thông báo bảo mật ở Hoa Kỳ cần có sự hướng dẫn của luật sư chứng khoán am hiểu ở Hoa Kỳ, quá trình đó thường ít tốn kém, tốn thời gian và khó khăn hơn nhiều người khởi nghiệp blockchain tin tưởng.

Luật chứng khoán trên toàn thế giới

Trái ngược với tuyên bố rõ ràng của SEC về việc bán mã thông báo ở Hoa Kỳ, các nhà quản lý ở nhiều quốc gia khác đã giữ im lặng hoặc cung cấp các tuyên bố không rõ ràng về cách luật pháp địa phương của họ sẽ áp dụng cho mã thông báo ảo.

Tuy nhiên, như được tóm tắt dưới đây, nhiều quốc gia trong số đó có luật tương tự như ở Hoa Kỳ và các công ty khởi nghiệp blockchain phải lưu tâm đến các luật đó khi tiến hành bán mã thông báo theo luật của Hoa Kỳ.

Châu Á

Trung Quốc và Hàn Quốc. Đầu tháng 9 năm 2017, Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc, trong một tuyên bố chung với các cơ quan quản lý khác của Trung Quốc, đã tuyên bố bán token bất hợp pháp tại quốc gia đó. Cuối tháng đó, Ủy ban Dịch vụ Tài chính của Hàn Quốc đã làm điều tương tự để bán hàng tại Hàn Quốc.

Hồng Kông. Hồng Kông đã thực hiện một cách tiếp cận khác nhau để bán mã thông báo so với Trung Quốc đại lục. Thay vì cấm họ hoàn toàn, họ chỉ lưu ý rằng họ có thể liên quan đến việc chào bán và bán chứng khoán. Nếu vậy, đăng ký, bản cáo bạch hoặc yêu cầu ủy quyền có thể được áp dụng, mặc dù một số miễn trừ từ các yêu cầu đó có sẵn.

Singapore. Vào tháng 11 năm 2017, Cơ quan tiền tệ Singapore (MAS) đã ban hành một loạt các hướng dẫn về bán hàng mã thông báo . MAS nhận ra rằng các mã thông báo ảo có thể là các sản phẩm thị trường vốn của thành phố (CMPs) theo luật Singapore, một danh mục bao gồm, nhưng không giới hạn đối với chứng khoán.

 Bất kỳ CMP nào cũng phải được đăng ký với MAS và kèm theo bản cáo bạch tuân thủ các yêu cầu của Đạo luật Chứng khoán và Tương lai. Tuy nhiên, một đề nghị liên quan đến CMP có thể được miễn yêu cầu đăng ký và bản cáo bạch nếu nó đáp ứng các tiêu chí nhất định.

Châu Âu

Liên minh châu Âu. Theo Cơ quan Thị trường và Chứng khoán Châu Âu , việc bán mã thông báo có thể phải tuân theo một số quy định riêng biệt của EU khi được thực hiện ở bất kỳ quốc gia thành viên nào. Các quy định này bao gồm Chỉ thị Bản cáo bạch, thường yêu cầu xuất bản và phê duyệt bản cáo bạch chi tiết trước khi chứng khoán có thể chuyển nhượng có thể được cung cấp hoặc bán.

Pháp. Tại Pháp, Cơ quan Thị trường Tài chính (AMF) đã nói rằng , trong khi một số giao dịch bán mã thông báo có thể bị chi phối bởi luật chứng khoán hiện hành của Pháp, thì hầu hết là không. Tuy nhiên, AMF hiện đang xem xét ba đề xuất về cách điều tiết doanh số tốt nhất, bao gồm bằng cách mở rộng luật chứng khoán hiện hành để bảo vệ chúng hoặc xây dựng luật mới, cụ thể về mã thông báo.

Nước Đức. Vào tháng 11 năm 2017, Cơ quan giám sát tài chính liên bang Đức (BaFin) đã đưa ra cảnh báo cho người tiêu dùng liên quan đến việc bán mã thông báo. Trong cảnh báo của mình, BaFin tuyên bố rằng họ sẽ xác định trên cơ sở từng trường hợp cụ thể việc bán token có bị chi phối bởi bất kỳ luật nào của Đức hiện hành hay không, bao gồm Đạo luật Triển vọng Chứng khoán của Đức, thực hiện Chỉ thị Triển vọng của EU.

Nga. Nga hiện đang xem xét luật mới về mã thông báo cụ thể. Các báo cáo trước đó cho thấy rằng quốc gia này sẽ điều tiết doanh số bán mã thông báo theo cách tương tự với các dịch vụ công khai ban đầu truyền thống. Giống như ở các quốc gia khác, các dịch vụ như vậy phải tuân theo các yêu cầu đăng ký, phê duyệt và cáo bạch khác nhau.

Thụy sĩ. Mặc dù Thụy Sĩ thường được xem là thân thiện với mã thông báo hơn các quốc gia khác, FINMA, nơi điều tiết thị trường tài chính của đất nước, đã tuyên bố rằng việc bán mã thông báo có thể cần tuân thủ luật pháp Thụy Sĩ hiện hành về chống rửa tiền, ngân hàng, giao dịch chứng khoán và đầu tư tập thể đề án.

FINMA xem xét từng lần bán mã thông báo trên cơ sở từng trường hợp cụ thể và hiện đang điều tra một số công ty khởi nghiệp blockchain vì có khả năng vi phạm luật pháp Thụy Sĩ.

Vương quốc Anh. Cơ quan quản lý tài chính của Vương quốc Anh (FCA) tin rằng hầu hết doanh số bán mã thông báo không thuộc thẩm quyền của nó. Tuy nhiên, việc bán hàng có được quy định hay không phụ thuộc vào phân tích từng trường hợp cụ thể. Mã thông báo có thể là một bảo mật có thể chuyển nhượng theo luật của Vương quốc Anh, trong trường hợp đó, việc cung cấp của nó phải được kèm theo bản cáo bạch được FCA phê duyệt, trừ khi áp dụng miễn trừ.

Trung đông

Israel Cơ quan Chứng khoán Israel (ISA) đã thành lập một ủy ban vào tháng 8 năm 2017 để nghiên cứu khả năng áp dụng luật chứng khoán hiện hành của Israel vào việc bán mã thông báo. Nếu chúng được áp dụng và nếu việc bán mã thông báo liên quan đến việc bán chứng khoán, thì mã thông báo ảo có thể không được cung cấp cho công chúng ngoại trừ bản cáo bạch được phê duyệt bởi ISA, trừ khi áp dụng miễn trừ.

Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất. Tại UAE, cơ quan quản lý về chứng khoán được phân chia giữa nhiều cơ quan khác nhau. Cơ quan Dịch vụ Tài chính Quốc tế Dubai (DFSA) điều hành chứng khoán tại Trung tâm Tài chính Quốc tế Dubai và Cơ quan Quản lý Dịch vụ Tài chính (FSRA) của Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi chi phối chứng khoán tại Abu Dhabi.

Hai nhà quản lý này đã thực hiện các cách tiếp cận khác nhau trong việc bình luận chính thức về doanh số bán mã thông báo. Vào tháng 9 năm 2017, DFSA tuyên bố rằng hiện tại họ không quy định việc bán mã thông báo và không cấp phép cho các công ty thực hiện chúng.

Tháng sau, FSRA tuyên bố rằng việc bán mã thông báo có thể liên quan đến chứng khoán theo các quy định có liên quan của Abu Dhabi và quyết định đó phải được thực hiện trên cơ sở từng trường hợp cụ thể. Nếu việc bán mã thông báo liên quan đến bảo mật, thì thông thường phải kèm theo bản cáo bạch, trừ khi áp dụng miễn trừ.

Bắc Mỹ

Canada. Luật chứng khoán Canada tương tự như luật pháp Hoa Kỳ. Trong thực tế, kiểm tra để xác định một an ninh ở Canada là những gì là hầu như giống hệt với các Howey thử nghiệmtiếp theo luật Mỹ. Nếu việc bán mã thông báo là bảo mật theo luật Canada, thì thông thường phải đăng ký với cơ quan quản lý chứng khoán và kèm theo bản cáo bạch, trừ khi việc cung cấp có thể đủ điều kiện để được miễn.

Phần kết luận

Bán mã thông báo vẫn là một hình thức vốn hóa tương đối mới và không phải quốc gia nào cũng giải quyết rõ ràng cách thức chúng sẽ được quy định. Tuy nhiên, đó là một sai lầm có thể gây tử vong khi diễn giải sự im lặng của một số quốc gia có nghĩa là việc bán mã thông báo hoàn toàn không được kiểm soát ở đó.

Tương tự, đó cũng là một sai lầm khi tin rằng các tuyên bố của SEC về doanh số bán mã thông báo có nghĩa là không thể cung cấp mã thông báo ảo mới ở Hoa Kỳ mà không có chi phí không đáng có. Giống như hầu hết các quốc gia khác, Hoa Kỳ cung cấp miễn trừ đáng kể từ việc đăng ký và các yêu cầu khác theo luật chứng khoán.

Tận dụng những miễn trừ đó là chìa khóa. Để được giúp đỡ trong việc làm như vậy với luật chứng khoán của Hoa Kỳ, các công ty khởi nghiệp blockchain nên liên hệ với luật sư blockchain và chứng khoán của Dilendorf & Khurdayan tại thành phố New York.

TUYÊN BỐ TỪ CHỐI: Bài viết này không có ý định, và có thể không dựa vào tư vấn pháp lý. Thông tin được cung cấp chỉ dành cho mục đích thông tin chung. Các công ty và những người khác muốn hiểu luật pháp của bất kỳ tiểu bang hoặc quốc gia nào áp dụng cho họ hoặc một giao dịch được đề xuất nên tìm kiếm tư vấn pháp lý cá nhân từ luật sư địa phương có trình độ.

This article is provided for your convenience and does not constitute legal advice. The information provided herein may not be applicable in all situations and should not be acted upon without specific legal advice based on particular situations. Prior results do not guarantee a similar outcome.

OUR LATEST ARTICLES

Một con Đường đến Trung học kinh Doanh của Bạn An ninh Mã

Mới nhất của chúng tôi báo cáo chung với Securitize và OpenFinance Mạng thảo luận về trạm kiểm soát trên đường đến trung học kinh doanh cho tiểu-bật số chứng khoán, mà thường đánh giá thấp bởi công ty phát hành.

Các công ty tung Sto trong …

Read more
Một Năm trong Xét: Hiện Trạng của Reg Một Tokenized dịch

Một trong những mục tiêu cao cả của công nghệ blockchain là chia tài sản thành các phần kỹ thuật số để các nhà đầu tư bán lẻ có thể dễ dàng mua phần lớn các sản phẩm đầu tư giai đoạn đầu thúc đẩy khởi nghiệp và đổi mới trên toàn …

Read more
Cái nhìn: Hai bản Chất của ‘hữu Ích,’ Thẻ và Hai Mã cấu Trúc

Bài viết này của Max Dilendorf, Rika Khurdayan và Gleb Zaslavsky ban đầu được xuất bản bởi Cục Các vấn đề quốc gia, Inc. (Bloomberg BNA) (Hồi BBNA) vào ngày 13 tháng 2, 2019 

Read more

REQUEST CONSULTATION

Our website uses cookies. By continuing to use our site, you agree to our use of cookies in accordance with our Privacy Policy.